第14集

　　棋儿约关大义见面，大义求她能阻止马日升认丹凤作干女儿。他们的会面被张记者偷拍到。丹凤打电话给窦男，说明了情况。窦男让她放心，说自己会设法保护其安全。棋儿将丹凤接到马府，并设法通知了关大义马日升想娶丹凤的企图。关大义打给文馨求助。丹凤不肯收马日升送的礼物。马日升的众姨太们出来闹场，梁管家趁乱暗示丹凤打开礼盒。丹凤被礼盒里的蜥蜴咬伤。此时文馨赶到，带走了丹凤。鸣玉开始教青凤唱小生，张记者带晓凤娶电影厂，并找人假扮导演陪她吃饭。

第15集

　　青凤来找鸣玉，两人相约一起把青凤的枪扔掉，以此来于青凤的过去彻底决断。张记者安排晓凤再电影里演了个小配角，演完后还请她喝酒。晚上，戏院就要开演，晓凤迟迟不归，这可急坏了李班主。关键时刻，青凤站出来要求顶替晓凤的角色，鸣玉也表示支持。此时，晓凤赶来，丹凤毅然决定让青凤上台。结果青凤的演出大获成功。晚上，丹凤在房间里斥责了晓凤。青凤找到鸣玉，将代表自己情义的玉佩送给了鸣玉。晓凤来找青凤，说她抢了自己的戏班头牌小生的位置，青凤却告诉她，就是她没有误场，自己迟早也会成为顶替她的位置。张记者有来找晓凤去拍电影，他们在片场遇到了文馨和电影公司的编剧杨啸文。

第16集

　　丹凤去片场找人，正遇见晓凤和客串主角的杨啸文在演对手戏。晓凤回来后眉飞色舞得跟姑娘们说拍电影的事情。文馨派人来接丹凤去她家，丹凤到了那里却遇到了廖庆。廖庆送丹凤回戏院的时候被关大义看见。晓凤被张记者骗去拍色情电影。正遇被人非礼之际，杨啸文出现并为晓凤解了围。晓凤将杨啸文带到戏院，在众人的要求下，杨啸文做了彩凤班的编剧。经过杨啸文的努力，彩凤班开始排演改良后的越剧。

第17集

　　彩凤班的改良越剧上演，马日升率众姨太前来观看，演出大获成功。丹凤跟杨啸文上街被棋儿看见。棋儿打电话告诉了关大义。同时被一旁的马日升听见。关大义和丹凤商量，为了不让马日升打丹凤的主意，两人决定订婚。他们来到马府把这个消息告诉了马日升，丹凤还告诉马日升，现在国难当头，她要演唱《梁红玉》来鼓动大家的抗日情绪。马日升反对，他告诉丹凤，在他的长虹戏院里不能演这种戏。丹凤愤然回到了戏院。关大义请来郭云龙实情，其实他们是想用马日升势力作掩护，在长虹戏院搞一些抗日活动。丹凤和关大义澄清了误会，两人来到排练厅宣布订婚的消息。

第18集

　　丹凤和关大义宣布订婚让一旁的鸣玉十分痛苦。青凤给鸣玉送饭他也不理。张记者又来骗金凤去拍电影，金凤发现他不怀好意，拒绝了他。关大义和关仁去妓院，在门口被老鸨追打的青楼女子香兰，大义路见不平，拿出钱来给她赎身。这被追踪而来的青凤看见了。她回到戏院告诉丹凤实情。青凤来找李叔和李婶，说了她和鸣玉的事情，李叔和李婶都表示支持两人的感情。晓凤来找关大义，劝他请回杨啸文来帮他们排《梁红玉》，关大义同意了。棋儿带着众姨太太来戏院见丹凤，说马日升让这些姨太太来帮彩凤班演戏。张记者来到马府，把棋儿和关大义约会的照片给马日升，马日升大骂张记者，把他赶了出去。杨啸文回到戏院，彩凤班开始排新戏。

第19集

　　马日升来戏院视察彩凤班排戏的情况。棋儿在舞台上练习击鼓，引来众人称赞。梁管家悄悄偷出了关大义和棋儿约会的照片，并照片交给棋儿。棋儿来到马日升的房间说明了那天的情况。《战金山》上演，此时一个男人来到关大义的办公室，声称是收丹凤未婚夫之托要见丹凤，在关大义的逼问下，这个男人说出是寥庆指使他这么作的。演出结束，马日升要请大家吃饭。这时有人来找关大义，这个人把带出了戏院，青凤觉得事有蹊跷，便尾随在二人身后。三人来到一个阴暗处，突然跳出几个黑衣人绑走了大义，两声枪响后青凤也不见了踪影。彩凤班的人赶到，认定青凤遭了毒手。众人悲痛欲绝，鸣玉听到噩耗更是晕了过去。丹凤看到了寥庆留在关大义办公室的字条，认定这件事情与寥庆有关。此时，马日升赶到，他把丹凤接到家里，并声称一定会把事情查清楚。

第20集

　　马日升打电话给警察局长问情况。戏院里，彩凤班的姑娘们还在为青凤的死愤怒不已，杨啸文决定去走访各家报社，将事件的真相公布出来。丹凤来到文馨家求助，文馨打电话给寥庆。寥庆却说这件事情与他毫不相干，并推断出是有人借他的名义在背后搞鬼。马日升打电话告诫他的手下不可放了关大义。丹凤回到戏班，她决定坚持演出。晚上，彩凤班的姑娘决定上街游行为青凤伸冤。棋儿来找马日升，告诉他自己要和彩凤班一起上街游行，还告诫他不要把彩凤班逼上绝路。关大义被放了出来，丹凤带着他来到马日升的府上表示感谢。窦男打电话给丹凤，说绑架关大义的幕后人就是马日升。

第21集

　　鸣凤来看丹凤，第二天把金凤也带来了。严东山许诺休妻后娶金凤。关大义来找马日升商量是谁策划了绑架的阴谋。马日升故意把现已嫁获到寥庆身上。日军兵临城下。马日升接到国军司令的电话，要他带着他的家丁一同上前线杀敌。窦男秘密约见关大义和丹凤，窦男告诉关大义是他爸爸原来是被马日升害死的。马日升宣布率家丁上前线，其实自己躲到了妓院里。关大义乘马日升回府的时候刺杀他。这些都被窦男拍了下来。越剧工会要选举越剧皇后的义赛，丹凤报名参加。马日升则计划用这个机会引出关大义。结果，丹凤获得越剧皇后的头衔却扔掉了桂冠。马日升盛怒之下决定报复彩凤班。

第22集

　　李叔和笛子丁商量回家的事情。这个间隙，马日升派手下偷走了彩凤班的所有行头和戏服。眼看戏班可能撑不下去，马日升又派人把彩凤班的人软禁在长虹戏院。日军空袭上海，金凤被锁在了戏院外面，严东山把她带回了家里。马日升的手下发现棋儿去文馨的家，就跟踪了她。发现原来关大义藏在了文馨的里。马日升授意打手绑架丹凤，被棋儿听到。棋儿找到关大义说出马日升的计划。大义和棋儿去找丹凤，不想中了马日升的圈套，被马日升抓住。马日升给关大义看棋儿和关大义约会的照片。丹凤不相信两人有染。第二天，马日升来到戏院告诉丹凤他逮到了关大义和棋儿偷情，要她去看看。丹凤到了江边，看到关大义和棋儿被绑在一条船上，正准备被沉江。

第23集

　　丹凤在马日升的逼迫下签了与关大义解除婚约的证明。棋儿卖了茶馆与关大义回桃花坳。关大义说自己已经不是原来的关大义。马日升派人送钱给彩凤班，被丹凤拒绝。棋儿去戏班找丹凤，邀丹凤去她的茶馆落脚，丹凤也婉拒了，棋儿决定回桃花坳，她希望丹凤能回到关大义的身边。青凤并没有死，她从绑匪手中逃脱，乔装打扮守卫在彩凤班附近。

第24集

　　关大义找郭运龙商量对策。紫凤回家的路上被马日升的手下非礼。张记者正巧路过，拍了几张照片。第二天，他把照片寄给马日升，并写信敲诈。晓风来找张记者，求让他写篇文章伸冤。不料，张记者生了歹念，侮辱了晓风。窦男打电话给马日升借丹凤之事刺激马日升，马日升果然被激怒。马日升来到戏院，劝丹凤恢复演出。晓风搬来和张记者一起住，张记者对她爱理不理。金凤回到戏院，她告诉丹凤自己想嫁给严东山，丹凤虽然有点惋惜，但还是同意了金凤离开戏班去结婚。丹凤来到排练厅，她同意解散戏班，但喜欢能为大家筹到一点路费。青凤发现了关大义的行踪，但也一时不知该如何是好。

第25集

　　马日升迫使大义与丹凤解除婚约，彩凤戏班面临即将离开上海的危机。痴情的晓凤向张峻提出结婚遭到拒绝。神秘包戏人出现，专点恶俗的《马寡妇开店》，开价一场五百大洋，点名让丹凤主演；在戏班成员纷纷表示拒绝之后，丹凤却出人意料地答应出演，并开价五千大洋。棋儿与大义来到戏院门口看到演出公示，都不敢相信丹凤会答应这种事情。表演前夕，原来丹凤另有打算，临时换戏为“梁红玉击鼓”，将五千大洋捐作抗日费用。顿时，剧院座无虚席，全场观众的抗日斗志昂扬。马日升得知此事，勃然大怒，质问丹凤并向她摊牌，告诉她之前戏班遭受到所有的风波都是他一手炮制的。丹凤为了戏班无奈答应嫁给马日升，但要求他放过戏班。马日升提出让关大义护送丹凤嫁到马府，以此羞辱关大义。棋儿劝说关大义气除掉马日升，大家才有希望。在郭云龙的鼓励下，彩凤班决定留在上海，继续唱进步的爱国戏。

第26集

　　晓凤又意外发现自己怀孕。又在张峻的床上发现别的女人的长发；晓凤痛不欲生，青凤得知此事，替晓凤教训张峻。严东山的老婆找到他，表态可以接受金凤只要严东山不抛弃她。金凤门外听到真相后，看清严东山的真面目，毅然选择和他分手。窦男与关大义、梁管家密谋除掉马日升。出嫁那天，丹凤绝望地穿上新嫁衣。戏院门口，关大义护送新娘上车，马日升在马府门口看见喜车前来喜形于色，得意的他让关大义也进了马府。洞房内，马揭开新娘盖头，不料盖头下的女子竟然是他的原配夫人窦男。马日升大惊失色，窦男痛陈二人恩怨。争执之间，已埋伏好的关大义一枪击毙马日升。舞台上，“梁红玉击鼓”再次唱响。棋儿遁入空门，与青灯古佛做伴。关大义飞奔回戏院，与丹凤依依惜别。之后关大义跟随郭云龙投入到抗日队伍中，二人相约抗战胜利后再相会。

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