第一集
东方朔与汉武帝首次相见，是在长安城繁华的街市上，东方朔卖艺求生，油腔滑调，号称自己的智慧是天下第一，皇帝第二。在宫中受到太皇太后拘束管制的武帝恰好私自出游散心，闻言即妒又惊。
匈奴使臣来到长安，索要公主和亲。武帝感到羞辱，将匈奴使臣赶下殿去。太皇太后召见武帝加以训斥，说自汉高祖始，孝文、孝景两代都以匈奴为不敌之患，只好“和亲”以保太平。否则就有复巢之危。
东方朔通过平阳公主给武帝献上计策，使武帝正大光明地压住满朝的求和之声，并当着文武大臣的面，怒而立誓：今后再提和亲，定斩不赦！
丞相窦王孙将武帝背后的高人误以为是平阳公主。太皇太后采纳侄子窦王孙的建议，宣布要将平阳公主嫁到匈奴去。
第二集
平阳公主将一把匕首揣在怀里，号称只要一入匈奴单于的洞房，就用这把煨了剧毒的匕首与单于同归于尽，吓得太皇太后赶紧取消外嫁平阳公主的旨意。武帝称赞平阳姐姐的计谋甚好，平阳公主却笑说，这又是背后高人出的主意。武帝急问高人姓甚名谁，当平阳公主一吐出“东方朔”三个字，武帝立即愣了神。
东方朔一心等着武帝封他入朝做官，武帝却对东方朔在街市上宣扬的“东方朔第一”怀恨在心，他认为东方朔是个江湖骗子。武帝的封敕使东方朔大觉意外，武帝只封了他一个金马门待诏的小官儿，算起来最多只有九品。
太皇太后召见武帝，批评他把江湖骗子召进宫里待若上宾，这要传到外面，会大大失去皇帝的尊严。
第三集
武帝去平阳公主府散心，对平阳府里美丽温婉的使女卫子夫一见钟情。武帝身边的太监公羊是窦氏集团安排的线人，公羊将此事密报窦王孙，窦王孙又故意泄露给皇后阿娇，生性妒忌的阿娇害怕卫子夫的出现危及自己的皇后位置，请求窦王孙除掉卫子夫。
马厩里，东方朔对卫青的姐姐卫子夫也颇为倾慕，借着卫子夫到马厩来看兄弟之机，几人饮酒唱歌，东方朔向卫子夫大胆地宣示着自己的爱意。
东方朔被武帝召进宫，派给他的第一件差事就是替武帝写一封情书献给卫子夫。当他和敢夫一起来到平阳公主府，向平阳公主秉报皇帝欲纳卫子夫进宫服伺的旨意时，平阳公主大惊失色地告诉他们，刚才，一伙宫中打扮的人赶着皇宫专用的马车，假传圣旨，已将卫子夫接走了。
第四集
东方朔向武帝保证，卫子夫一定藏在宫中。武帝命令搜宫，甚至连太皇太后居住的长乐宫，武帝都假借看望的名义查到了，却连卫子夫的人影都没有找到。武帝怒斥东方朔只会吹牛，东方朔不死心，加紧调查，终于从敢夫把守的宫门那里得知，有一乘宫中小轿与皇后阿娇的小轿曾经一起出宫。
东方朔灵机一动，想出一个“照方抓药”的计谋。于是，由卫青和东方朔带人假扮的“匈奴使团”来到皇后的母亲馆陶夫人府上，大大方方地救走了卫子夫，将她暂时藏进平阳公主府中。
真正的匈奴使团向宫里逼要和亲公主，惧怕匈奴的太皇太后严令搜出卫子夫，窦王孙分析卫子夫一定会在平阳公主府内，但在东方朔巧妙的安排下，卫子夫一次次躲过了宫中御林军的搜查。
第五集
太皇太后只得让窦王孙另外安排近亲女子代替公主，远嫁匈奴。卫子夫暂时脱险，但她同样不愿意进宫受皇帝青睐，因为她明白那也是一条死路，因为爱使小性子的皇后可以随时加害于她。卫青和敢夫同意让她与东方朔相配。但是，与皇帝争美，这同样是死罪。东方朔在痛苦中谢绝了提亲。
感觉受辱的卫子夫和卫青冒死逃亡，被平阳公主追上。平阳公主解脱了卫青姐弟俩的奴籍，并推心置腹地说，皇帝的后宫也需贤良女子辅佐、只要后宫祥和，也就是间接地帮助有志的皇帝振兴了国家。卫子夫深受感动。她终于愿意入宫，将自己献给皇上！
东方朔感情受挫，他明白自己的一腔谋智只能售于帝王家，舍此一无用途。
第六集
东方朔忍着失恋的苦痛，向武帝献上了能使匈奴暂时退兵的办法。他怂恿武帝与太皇太后打赌，若边关这次真的得到平静，武帝就应该得到朝廷大臣的任命权。
让匈奴退兵的关键人物边关商人倪律，请东方朔帮他把藏春楼的罗绮介绍到手。东方朔忍痛劝罗绮接待倪律。将门之后罗绮为报父仇，答应了东方朔的要求。在卫青的陪伴下，倪律兴冲冲地连夜进入漠北。
反间计终获成功，边关的匈奴大军后退了。武帝也得到了朝廷大臣的任命权。
太皇太后以需要娱乐人才承欢自己为由，将东方朔调到了自己宫中。这一下，东方朔招致两边营垒的怀恨：窦氏集团欲窥出他协助武帝的破绽以除之，武帝以为他卖身投靠了窦氏集团对他深恶痛绝。
第七集
东方朔避过窦王孙暗探的昼夜监视，化妆进入藏春楼罗绮房间，与同时乔妆而来的平阳公主相会，将写满治国方略的丝巾交给平阳公主。武帝读罢丝巾上的策论，大加赞叹，立时照着上面的建议派张骞为使深入西域，联络西域诸小国联合消灭匈奴。
窦王孙要剪除武帝身边的心腹，通过太皇太后颁布懿旨，将一心要帮助武帝打败匈奴的敢夫改为文官，并把自己的侄子窦威提拔为御林军统领。武帝强烈反对，向太皇太后申请，要封卫青为裨将，却受到窦氏集团在朝堂上的一致刁难。武帝与窦王孙到太皇太后面前申辩，太皇太后让东方朔出主意，东方朔说卫青养马是一把好手，可封一个专门给皇上管理马匹的官员。太皇太后于是开玩笑般封了卫青一个九品的“御马洗”。
第八集
东方朔一如既往地通过平阳公主替武帝出主意，为了让武帝建立忠于自己的军队，他让明非监工修造了上林苑这个庞大的皇家园林，暗中却将它变作了武帝训练私人军队的演兵场，让卫青的侄子霍去病率领两千乞儿在里面日夜训练。
武帝微服到杜县私考官员张汤的政绩，却被张汤当做骗子关进了死牢。东方朔闻讯赶往杜县，声称自己与骗子是一伙，也被立即关进了武帝所在的牢狱中。
窦王孙听到武帝被误关监中的消息，幸灾乐祸，故意延误派发御林军救助，就等着第二天武帝被张汤斩首。但东方朔早有神机妙算，在他事前的安排下，平阳公主从太皇太后那里取得了调派御林军的懿旨，火速赶往杜县。
第九集
武帝出狱后不但不杀张汤，还欲将他调往京城担任要职。窦氏集团群起反对。东方朔在太皇太后面前不露痕迹地抓住太皇太后的一个小口误，将卫子夫封成了“美人”。
阿娇咽不下这口气，指使手下安排了一个大骗局，利用卫子夫的弟弟卫青爱马如命的特点，突然在马市抓了卫青，扣了卫青一个盗卖御马的死罪。
京城大侠景逵来告诉罗绮，他在郊外救出了两个馆陶府的仆人，他们牵连着一个大阴谋。通过这两个仆人的供述，东方朔弄清了“盗御马事件”背后的全部阴谋。
东方朔让太皇太后同意将张汤和窦氏集团的窦勇都拉出来“溜溜”，谁能秉公审结案子，谁以后就可当京城最大的刑狱官――廷尉。
第十集
张汤走马上任审案，他刻板认真，只认死理。窦氏集团眼看胜利在望，可东方朔适时安排的那两个未死的仆人出现了，他们向张汤供出背后的阴谋。张汤不惧窦氏集团和皇后那方的高压，当廷斩了主谋之一的窦威，卫青则无罪开释。就在张汤要继续通过两个仆人来查清皇后的母亲馆陶夫人的罪行时，两个仆人不明不白地死在了狱中。平阳公主告诉武帝，此事到此为止。因为，咱们的母亲王太后有隐私被捏在别人手中。
窦氏集团遭到重挫。武帝乘胜宣布，张汤审案有奇才，下旨升为廷尉。卫青升为御林军统领。窦氏集团坚决反对。东方朔又大耍手段，让太皇太后在迷迷糊糊中替张汤的任命书加盖上大印，也一并在卫青的任命书上盖了玉玺。
第十一集
窦王孙感到双方亮出底牌的时候快到了，他想出一条计谋，请出远在边关的小梁王，作为窦氏集团弑君纂权的替死鬼。
小梁王是太皇太后最喜爱的孙子，此时的太皇太后感到汉武帝翅膀已经长硬，是个“不孝子孙”，眼看着大汉的既定国策就要抛弃，她也准备秘议废帝另立。太皇太后对窦氏一伙行将纂位的活动洞若观火，但她并不答应将刘姓江山易为窦姓，她是要把大汉的江山，交给她最为信任的小梁王。
窦王孙派人与匈奴勾结，让匈奴大兵压境，接着名正言顺地把武帝身边的猛将敢夫调到边关去御敌，然后将保护王宫的御林军完全置于窦氏控制之下。东方朔让卫青和霍去病赶紧将在上林苑训练的“羽林军”全部调入内宫，不分昼夜保护武帝。
第十二集
太皇太后派东方朔秘密出使淮南，要淮南王刘安领兵入长安保小梁王升位。东方朔准备说动淮南王出兵十万镇压窦氏，保武帝平安。他还请平阳公主将一个锦囊交于武帝手中，万不得已之时打开照计而行，天下大事可定矣。
东方朔出使淮南，在密林中遭三个黑衣人追杀，是尾随而来的罗绮救了他的命，他对罗绮的倾慕之情再度沸腾。
东方朔会见淮南太子刘杰，岂知刘杰的野心不在小梁王之下，也想取武帝而代之。东方朔舌战淮南八骏，令刘杰的妹妹刘男公主大为钦佩。但东方朔的处境十分艰难，刘杰要东方朔当淮南的军师，东方朔没有赞同刘杰的打算，突然之间成了被刘杰软禁的囚徒。
第十三集
乾坤子是淮南八骏之一，亦是东方朔的同乡兼好友，但因为东方朔的名气和智慧高过了自己，更因为心向往之的刘男公主一下倒向了东方朔，乾坤子对东方朔动了杀机，力主刘杰杀掉东方朔以免除后患。是刘男在阴云翻滚的险境中救出了东方朔，掩护东方朔渡河逃往长安。
回到长安的东方朔手头已无十万兵，平阳公主紧张异常。东方朔告之她还有十万雄兵，这所谓的十万雄兵就是郭大侠的几千功夫不错的弟子。为了辅佐皇帝，东方朔忍着心酸向罗绮下跪，求她答应郭大侠的求婚，以此作为礼请郭大侠率领徒儿保护武帝的交换条件。罗绮哭骂东方朔是无耻小人。东方朔长叹道，为了武帝和国家的将来，也为了罗绮能一报父仇，他只有出此下策了。
第十四集
小梁王和窦勇带领一百刀斧手，押着两位假扮匈奴奸细的人，来到内宫门前要求进宫。卫青将他们放入，霍去病的羽林军立即万箭齐发，射死了这伙人。窦王孙的兄弟子侄打着“清君侧”的旗号，向内宫展开殊死进攻。万分危急之时，武帝打开平阳公主给他的锦囊，结果里面空空如也。东方朔这一计就是“置之死地而后生”，武帝以一死的决心，命令霍去病率羽林军拼死相抗。
郭大侠生擒窦王孙，带领众多弟子和全城百姓涌去内宫。叛军听到“窦王孙被捉”的吼声，立刻兵败如潮水，武帝率内宫将士杀出，终于取得决定性胜利。
武帝坐上未央宫，从未有过的扬眉吐气，他也终于得知真正的背后高人就是东方朔。
第十五集
东方朔在山东老家是有未婚妻的，那女子名叫秋姑，生性泼辣，东方朔对她又爱又怕。秋姑的哥哥秋胡则是一个典型的憨直之人，大吃大喝之外还爱占小便宜。
窦氏集团的复灭，使长期受压的王太后喘过一口气，王太后的同父异母弟弟王貅也对丞相之位生出了觊觎之心。王貅见东方朔已是武帝身边的大红人，不惜花重金买来江南姑娘绿玉，要献给东方朔作礼物。武帝也为了笼络住东方朔，思谋着把自己守寡数年的姐姐平阳公主撮合给东方朔为妻。但朝堂上一经宣布，东方朔就急得当场拒绝，这很让金口玉牙的皇帝下不了台，数次劝说，东方朔坚决不从，武帝大怒，宣布将东方朔推出殿堂。午时三刻后斩首。
第十六集
这时，秋姑来到了长安，刑场上。泼辣的秋姑要皇帝放了东方朔。武帝说，只要你愿意代东方朔去死。秋姑一口喝下为东方朔准备的毒药，武帝当场宣布赦免东方朔死罪。然而那罐毒药只是武帝开的玩笑，它只是一罐很酸的醋。
武帝继续耍弄东方朔，将王貅送给他的江南姑娘绿玉赐予东方朔为妾，为的是把心性高傲的东方朔好好治一治。谁知秋姑转手就把绝色的绿玉送给了一直娶不上媳妇的秋胡。
窦王孙在狱中自杀了，丞相位置由谁来坐？王貅仗着是王太后的弟弟，一直怂恿着王太后到武帝耳边去吹小风，但武帝曾发过誓，一旦亲政，就要革除“外戚乱政”的弊端，他对此一笑置之。平阳公主向他推荐东方朔。
第十七集
罗绮告诉东方朔，任何皇帝都不喜欢臣子比自己更聪明，你若想在朝堂里平平安安，那就必须收敛过去太为显露的锋芒。于是当武帝问他谁能当丞相时，东方朔出人意料地举荐出老好人公孙弘。
王太后威胁武帝，若不同意让王貅当丞相，她就要与武帝一起坐进未央宫。武帝问计于东方朔，东方朔说出一个字：拖！什么丞相也不要，天下大事就让武帝自己一人作决断。
卫子夫生了小皇子，武帝大喜之中喊出：“朕有太子了！”馆陶夫人怕废了皇后，当晚就找到王太后，要捅出王太后的丑事。
武帝悄然来到孝景帝陵，找到守陵老太监所忠，问出了有关王太后的往事。原来王太后在嫁进宫里做孝景帝的妃子以前，早已有过男人，并有一女儿遗存在民间。
第十八集
根据东方朔的计谋，武帝夜闯馆陶夫人府，当场捉住了她所豢养的小白脸董偃。武帝轻轻讲出一番道理，便镇住了这位自己的岳母。然后，武帝来到乡野，找回了王太后在外多年的女儿。但皇后阿娇并不买账，希图以这个短处威胁皇帝。她突然来到王太后和女儿相会的宫殿，让王太后尴尬难言。阿娇找到馆陶夫人，说出自己要大闹一场的计划，吓得馆陶夫人一把抱住她，说现在自己也有短处在别人手中，如果要闹，灭亡的只能是自己一家人。
太皇太后病中殡天了，按传统，如果谁来主持国丧大事，谁就是今后的丞相。王太后力主让王貅来主持，武帝问计于东方朔后，向外宣布让王貅和公孙弘两人分别拿出治丧计划来，谁的手段高，就由谁主持。
第十九集
百官云集，听公孙弘和王貅各自讲出自己的治丧计划。王太后突然驾临未央宫，硬性宣布王貅主持国丧，公孙弘副之。
国葬进行得井井有条，原来一切安排都是东方朔暗中给王貅出的主意。东方朔去央求黯熟官场要津的罗绮帮忙拿主意，可是罗绮似乎在有意让他体验官场凶险，每次都让他扑个空。
王太后想把弟弟王貅推上丞相宝座，也想把另一个种菜的弟弟田胜以及养猪的女婿金不换弄到朝里来当官。东方朔要武帝不要烦恼，他说肯定会让他们主动来辞官。东方朔装神弄鬼，果真把田胜和金不换蒙得团团转，一起到王太后处，非得要重回农村种菜和杀猪不可。王太后只能更加看重王貅，一定要力推王貅当上宰相。
第二十集
东方朔终于见到了罗绮，罗绮并不马上指点迷津，而叫东方朔去请教司马迁。第二天，就在王太后与武帝及几位主要大臣就丞相人选究竟花落谁家而行将摊牌之际，东方朔适时赶到，他说据司马迁查询史料，汉朝历代为相者，都必须封侯。王太后说给王貅封一个侯爵就是。东方朔又说汉代祖制，未立军功者不得封侯。王太后迟疑地看着司马迁，司马迁当场证明确实如此。王太后发狠道，那就叫王貅领兵去打一次匈奴，回来即给他封侯，一旦封了侯，看哪个再敢说王貅不能当丞相。
为了领军上前线，王太后命令东方朔一个月内必须教会王貅骑马。边关形势趋紧，武帝欲主动派兵出击。王太后认为机会到来，压迫武帝一定要让王貅挂帅当大行令。
第二十一集
三军检阅的那一天，东方朔暗中给王貅的坐骑灌了药，导致战马发疯，摔折了王貅的腿。东方朔又预先买通长安城内所有的算命先生，众口一词，皆说王大人此次出征西北，凶多吉少，生命堪虞，唬得王貅亲自向王太后上书，要求交出大行令的帅印。
未央宫里，三军统帅重新宣布了，那就是卫青。这都是东方朔所愿意看到的，但武帝居然没有宣布让东方朔和卫青一起上前线。秋姑在家里埋怨武帝，东方朔则第一次变得有些消沉了，他现在终于有些理解了罗绮平时的教诲，其实任何皇帝都不愿臣子的光芒遮盖了自己的光辉，武帝一定是担心东方朔立了大功，会生出封候拜相的野心，更可能是担心他功高盖主。
第二十二集
王太后的女儿被封为修竹君，修竹君的儿子金吾子仗着自己是皇亲国戚，在酒楼调戏卖唱女，被景逵的大弟子李畏虎阻拦。金吾子趁其不备，一剑剌死李畏虎。官差把金吾子捉到廷尉府张汤面前，金吾子仗着是武帝的外甥，对罪行供认不讳，觉得反正谁也不敢把他怎样。
修竹君得知儿子被捉，立即哭求到王太后面前，王太后赶紧命令武帝下旨让张汤放人。武帝提醒母后，大汉律第一条就是“杀人者死”。王太后却叫东方朔想办法，一定要救下金吾子。
王貅前去廷尉府，借会审之机唆使金吾子翻供，并暗中布置部下追杀真证人，寻来假证人，证明金吾子无罪，杀人的反倒是李畏虎。
第二十三集
王貅的一切行动都在东方朔的掌握之中。真证人突然出现在公堂之下，作伪证的立即被当堂揭穿，金吾子重新被打入死牢。
金吾子被张汤绑赴刑场，王太后和王貅追到刑场要他放人。景逵带领众弟子来到刑场，只要张汤敢于放掉凶手，他们将立刻冲上前去杀死金吾子。形势危急，一触及发。武帝赶到，下令开斩，四周百姓欢声雷动，景逵当即跪在武帝面前，表示愿意率领所有弟子赶赴前线，为朝庭效力。
王太后得到消息后悲痛欲绝，武帝在母后面前把所有的责任都推给东方朔。王太后微服出宫调查，在酒楼上果然听见《李虎畏勇擒窦王孙》和《汉武帝大义灭至亲》的小曲，明白了杀金吾子对巩固武帝的江山原来是如此有利。
第二十四集
武帝下定决心要废除外戚乱政的陋习，并要把此作为国策，在朝堂上公开向文武百官宣布。武帝命令东方朔连夜去串连一干大臣，第二天在朝会上一起奏本。
王太后斥责东方朔在下面到处宣扬他的智谋天下第一，皇帝从来都不过是在按他的指挥行事。武帝想起了原先东方朔在街市喊出的那句话，他突然改变主意，暗中另外派人作了新的布置。第二天朝会上，东方朔按武帝的意思在朝会上奏本，哪知原来答应附议的大臣全都变卦，表示坚决反对。武帝降旨，罚东方朔俸禄一年，闭门思过一月。武帝的这一手是双刃剑，一方面要告诉东方朔，皇帝的智慧高于一切；另一方面也顺便警告了王太后，如果皇帝真要废除外戚干政，是马上可以指挥群臣们一起弹劾太后的。
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